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    企业改制与重组有哪些条件

    来源:上海股权纠纷律师 时间:2018-10-12 14:22:16

    公司进行改制和重组是很常见的,企业体制进行改革时,我们称其为企业改制,那企业改制与重组有哪些条件?接下来小编为大家整理了一些关于这方面的知识,欢迎大家阅读!

    一、拟上市公司进行企业改制与重组的基本要求


    (1)上市公司应为能够自主经营并能够独立承担责任和风险的公司。


    (2)上市公司拥有能够促进股东大会、董事会、监事会以及其他管理层规范运作的公司治理机构。


    (3)上市公司能够有效地避免同行业竟争,减少和规范关联交易。


    (4)上司公司具备完善的自身主营业务,并通过主营业务形成核心竞争力和持续发展力。


    二、企业改制重组为股份有限公司并申请发行上市的具体要求


    (1)拟上市企业改组为股份有限公司时,应符合《公司法》第73条规定,有限责任公司整体变更为股份有限公司时,应符合《公司法》第99条规定。


    (2)拟上市公司的改制重组应做到资产、人员、机构、财务和业务的独立完整。具体要求包括:


    ①股东应将业务所需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投人拟上市公司,并办理相关产权、股权等权属变更手续,不得单独以商标权、特许经营权等无形资产出资折股。


    ②拟上市公司的高级管理人员应为公司的专职人员,不得在持有5%以上股权的股东单位及其下属企业担任职务。


    ③拟上市公司的生产、经营、办公机构及场所须独立、完整,不得与控股股东混合经营、合署办公。


    ④拟上市公司须设立专属的财务会计部门,并独立建账,独立开设银行账户。独立纳税。


    (3)主营业务突出,且符合国家产业政策。由两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建的拟上市公司,所投人的业务必须相同,或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系,禁止将不同类、不相关的资产“捆绑上市”。


    (4) 拟上市公司改制重组中应避免与控股股东从事相同或相似的业务,并应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。在改制重组中,发起人或股东不得通过保留采购、销售机构或者垄断业务渠道等方式千预拟上市公司的业务经营,拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统。无法避免的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则进行,并在公司章程中规定有关关联交易表决的回避制度。


    (5)有限责任公司整体变更为股份有限公司,并申请发行上市时,原公司的业务、资产、债权、债务应整体进人变更后的拟上市公司,不得剥离原公司业务和资产。



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